中國青年網(wǎng)北京2月5日電（記者 宿希強）一起原本并不復(fù)雜的、已完成的千萬股權(quán)收購案，4年后卻因?qū)σ患垺皶h紀要”的效力產(chǎn)生分歧，出現(xiàn)逾700多萬元本息糾紛。該判例在業(yè)內(nèi)擴散后，引發(fā)商界對“會議紀要”是否具有合同效力的疑惑，以及對“契約精神”的再審視，同時引起法學(xué)界的關(guān)注。中國人民大學(xué)、中國政法大學(xué)、北京工商大學(xué)的多位法學(xué)專家出具《論證意見書》，認為該“會議紀要”應(yīng)該被認定為依法成立并生效的合同，所謂700多萬本息違反案件基本事實，適用法律有誤。
2010年1月18日，鄭某某、林某某轉(zhuǎn)賬給云南企業(yè)家董某某4000萬元，共同投資入股云南某房地產(chǎn)項目。其中鄭某某投入2544萬元、林某某投入976萬元，兩人計3520元，丁某投入480萬元。
后因該項目存在虧損風(fēng)險，鄭某某、林某某決定退出該項目，將股份轉(zhuǎn)讓給董某某。2013年12月2日，董某某與鄭某某、林某某、丁某簽訂《股份收購協(xié)議書》約定：鄭某某、林某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給董某某，轉(zhuǎn)讓總價為5368萬元——包含本金3520萬元及利潤1848萬元。其中，鄭某某享有3868萬元（本金2544萬元，利潤1324萬元）、林某某1500萬元（本金976萬元，利潤523萬元）。協(xié)議還約定，因鄭某某欠丁某1304萬元，應(yīng)付鄭某某3868萬元中的1304萬元直接轉(zhuǎn)入丁某賬戶。
一天后的2013年12月3日，鄭某某出具書面證明提出：其所售股權(quán)中還有隱形股東趙某某的910萬元投資款及其股權(quán)收益473.6萬元，總計1383.6萬元，并要求董某某“直接將趙某某先生的投資權(quán)益匯到股東趙某某先生賬戶上”。2014年12月5日，趙某某也明示董某某，不得向鄭某某支付1383.6萬元收購款。
《論證意見書》認為，鄭某某代持趙某某的1383.6萬元股權(quán)和其所欠丁某的1304萬元欠款，均已轉(zhuǎn)移至董某某。后來，董某某也付清了趙某某和丁某的款項。
2014年11月20日，董某某、鄭某某、林某某三方簽訂了《補充協(xié)議書》，調(diào)整了付款的期限。2015年12月26日，三方在杭州再次變更調(diào)整了付款金額和付款期限，并簽署了《會議紀要》載明：總金額5368萬元；代鄭某某支付李某某1304萬元（李某某是丁某的母親）；扣趙某某910萬元；一致同意免去800萬元；待查已付多少？剩余年底付400萬，于2016年1月30日前支付。
《會議紀要》強調(diào)，“董某某、鄭某某、林某某共同討論一致同意”，“余額再另行協(xié)商支付日期”。
簽定于2015年的《會議紀要》
簽訂《會議紀要》后，董某某、鄭某某、林某某三方共同查賬后發(fā)現(xiàn)，去掉付給趙某某和丁某的應(yīng)付款，董某某已經(jīng)超額支付鄭某某287.6萬元。自此，董某某一直與鄭某某協(xié)商討回287.6萬元。
但4年后的2019年7月，鄭某某起訴董某某，要求向其支付股權(quán)收購款330.4萬元及400多萬元利息。
“明明已經(jīng)多付了287.6萬元人民幣，怎么自己還成了被告，還天降了400多萬元的巨額利息？”董某某在訴訟過程中了解到，自己成為被告，是鄭某某時隔4年之后又不認可《會議紀要》中“一致同意免去800萬”的約定。
董某某講述，800萬元之所以被免除，是因為當時房地產(chǎn)市場行情極其不穩(wěn)定，面臨巨大虧損風(fēng)險，他收購鄭某某和林某某股權(quán)也是為二人解圍，二人也理解和同情他的處境，經(jīng)三人多次討論、友好協(xié)商，鄭某某和林某某一致同意免除投資利潤1848萬元中的800萬元，而且不附任何條件，所以才形成了《會議紀要》中“一致同意免除800萬元”的決議。
在訴訟過程中，鄭崇光也承認《會議紀要》是各方新的決議，是各方再次就還款金額、還款義務(wù)達成的新的約定。
但在案件審理過程中，溫州市鹿城區(qū)法院和溫州市中級法院均未采信《會議紀要》的法律約束力，董某某敗訴。
會議紀要是否具備法律約束力判例事關(guān)商業(yè)操作，該案例引發(fā)業(yè)內(nèi)討論。1月26日，中國人民大學(xué)法學(xué)院教授、中國民法學(xué)研究會副會長、最高人民檢察院專家咨詢委員會委員楊立新；中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟法學(xué)院副院長、教授李永軍；中國政法大學(xué)商學(xué)院教授、法商管理研究中心主任孫選中；北京工商大學(xué)法學(xué)院副教授、中國國際私法學(xué)會理事馬擎宇等法學(xué)專家就該案進行了專門論證，并出具了《論證意見書》。
專家們一致認為：董某某與鄭某某、林某某2015年12月26日簽訂的《會議紀要》雖然名為“紀要”，但實為依法成立并生效的新的合同。《會議紀要》的內(nèi)容對還款的時間、金額等實體權(quán)利義務(wù)進行了明確、具體地約定，均是設(shè)立、變更當事人權(quán)利義務(wù)的約定，內(nèi)容上不存在任何表示上的不清或理解上的歧義；《會議紀要》明確約定，“一致同意免去800萬”，這是鄭某某、林某某明確表示無條件免除董某某800萬元的債務(wù)，董某某無須償還。合同當事人鄭某某主張免除800萬是附條件的，但是《會議紀要》并沒有對此進行約定；按《會議紀要》約定，“剩余年底先付400萬元，于2016年1月30日前支付……余額再另行協(xié)商支付日期”�！稌h紀要》對債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行了重新確認，以及對付款時間重新進行約定，而且并未約定利息。
專家們一致認為，案件應(yīng)對《會議紀要》的法律約束力予以采信，該案依法符合再審的情形，應(yīng)予再審。
來源：http://df.youth.cn/dfjj/202102/t20210205_12698464.htm
